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Der Mechaniker Carter Chambers (Morgan Freeman), ein treu sorgender Familienvater, und der Großunternehmer und Milliardär Edward Cole (Jack Nicholson), ein Bonvivant, wie er im Buche steht, haben eigentlich nichts gemein. Bis auf ihr Krankenhauszimmer und die unumstößliche Tatsache, dass sie aufgrund ihrer niederschmetternden Diagnosen beide in Kürze sterben werden. Und so entwickeln die ungleichen Männer eine To-Do-Liste mit all den Dingen, die sie schon immer tun wollten und für die jetzt kaum noch Zeit bleibt. Bei der Erfüllung ihrer letzten Wünsche kommen sie sich näher und entdecken kurz vor ihrem Tod wieder so etwas wie Lebensfreunde ... - Wenn Regisseur Rob Reiner sich mit 2 Stars dieser Größenordnung zusammentut, entsteht ganz großes Kino. Die beiden Protagonisten beim Abhaken ihrer Liste zu begleiten, ist witzig und rührend zugleich - und das unausweichliche Ende stimmt einen eher melancholisch als traurig, haben die Oldies doch ihren inneren Frieden gefunden.